完善我国法院调解制度的再思考
薛江武
民事诉讼调解制度的取与舍
调解是我国民事诉讼中最具特色的处理民事纠纷的传统方式，曾经得到西方国家的肯定并被誉为“东方经验”而加以学习借鉴。然而在审判方式改革不断深化的今天，有的法院提出“强化审判、弱化调解”的改革思路，片面强调快审快结和当庭宣判率，重判决与轻调解的倾向已经显露。法官在审案中注重的是公开、公正、高效，和风细雨、耐心细致的调解工作逐渐被忽略，民事诉讼调解率大幅度下降，而高判决率所引起的上诉多、申诉多、执行难等问题不仅使法院工作陷于负重与被动，同时也增加了当事人对法院工作方式简单化、办案社会效果差的不满情绪，这个问题应当引起我们的注意。
从现代世界民事诉讼制度的发展趋势看，为克服诉讼迟延、法律职业工作者人数跟不上实际需要、诉讼费昂贵等弊端，和解或调解作为解决民事纠纷的机制，无论在大陆法系还是普通法系、无论在西方国家还是东方国家、无论在立法层面还是司法层面，都受到前所未有的重视，对和解或调解制度的完善也处于不断成熟之中。据了解，有“诉讼王国”之称的美国，95％的民事案件经过和解在法院内附设的强制仲裁或调解等所谓代替诉讼解决纠纷程序得到解决，只有不到5％的案件才进入法庭审理阶段；日本通过调停解决的案件占总数的53％到54％，诉讼中经和解解决的案件达35％；德国的和解率最低，其案件总数的75％是通过判决解决的。虽然各国的和解、调解缺席并非完全相同，但通过协商解决纠纷、降低当事人诉讼成本和减轻法院案件过多的负担是各国法律设立调解制度的本意所在。在社会主义市场经济迅猛发展的今天，我国的民事权益之争日趋复杂化、多样化，以调解的方式妥善处理各类纠纷案件，对于化解社会矛盾、快速调节经济关系，预防和减少诉讼，增强人民内部团结，维护社会稳定具有判决结案方式所不可替代的优越性。因此，在深入法院改革的过程中，我们仍应提倡多做调解工作，以调解的方式解决各类民事纠纷，同时注重对调解机制的改革与完善，而不是对其弱化或忽视。
我国民事诉讼调解制度存在的不足
我国《民事诉讼法》第85条规定，人民法院审理民事案件，根据当事人自愿原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。它确定了法院调解民事案件的三个基本原则：第一，自愿原则；第二，合法原则；第三，查明事实，分清是非原则。对于前两项原则应无异议，但对第三项调解原则，笔者以为值得商榷。
调解的本意是调和解决纠纷，包括对某些界限不清的事实、责任，含糊不究，互谅互让，以达到解决纠纷不伤和气的目的。民事纠纷属私权的范畴，在不违反法律基本原则的情况下，法院应当尊重当事人的选择、允许其自由处分自己的民事权利。因为，如果案件当事人自愿调解，不要求查清事实，法院有什么必要一定要坚持查明事实、分清责任呢?许多案件在庭前调解，案件本身没有开庭查证，怎么查清事实、分清责任?在没有查清事实、分清责任的情况下，当事人自愿达成调解协议，说明当事人自行处分了自己的实体权利和诉讼权利，法院或法官没有必要依职权干预当事人的处分权。司法实践中大多调解案件都是在“和稀泥”的情况下达成协议，如果查明了事实，分清了是非，有理方让步的可能性反而更小。调解与判决二者手段不同，程序不同，当事人行使处分权的范围也不同，把查明事实、分清责任作为诉讼调解的基本原则，显然限制了调解作用的发挥，客观上也可能拖延调解结案的时间。
我国《民事诉讼法》第91条规定，赋予诉讼当事人在调解书送达之前的反悔权，也就是说在法官的主持下，当事人在诉讼中达成的调解协议对当事人双方并无约束力，调解书送达时，当事人任何一方无需任何理由均可以反悔。无论从法理上推敲还是从司法实践运行的效果而言，赋予当事人反悔权是对当事人处分权的一种放纵，它违背了诉讼效益原则，不利于提高诉讼效率和维护法律权威，也使那些恶意拖延诉讼的当事人有空可钻。我国《合同法》规定，当事人采用书面形式订立的协议，自当事人签字或盖章时合同成立，依法成立的合同即具有法律效力，合同各方应当遵照履行。当事人自行达成的协议尚且如此，何故在法院主持下达成的调解协议可以出尔反尔呢?诉讼调解是一项严肃的司法行为，在法官的主持下当事人之间就权利义务关系达成调解协议，应视为对争议双方权利义务的一种处分，送达仅仅是满足程序上的一种需要，不应作为实体处分生效的必备条件。无限制的反悔权容易助长当事人在诉讼调解过程中的草率行为，客观上也损害了另一方当事人的利益，造成法院人力物力的浪费。
我国《民事诉讼法》第9条规定，人民法院审理民事案件，应当根据自愿和合法的原则进行调解；调解不成的，应当及时判决。民事诉讼法规定的这一原则，包含两层意思，一是能够调解的应当尽可能调解，对调解工作应持积极态度；二是调解必须坚持自愿合法原则。在积极调解和尊重当事人意思表示的指导思想下，我国民诉法对调解的适用范围、组织形式、步骤方式都作了较为宽泛的规定。但现行调解制度在司法实践中已显现出不科学、不合理之处。
一、调解无审级限制。只要当事人自愿，不管是一审、二审还是再审，任何审判阶段都可以依法进行调解。从表面上看，这是对当事人诉权的保护，也是鼓励用调解的方式平息纷争，促使各方友好相处。但实质上无审级限制的调解掩盖了这样一个矛盾，当判决结果对双方当事人都不利时，当事人往往通过调解来修正判判对他们带来的不利后果。这种修正在合同无效及合同损害国家、集体、第三人利益涉及追缴的判决中更为常见。当事人合意推翻一审或已生效的判决(尤其是公正判决)，损害了法院判决的权威性。因为法律设置二审、再审程序的目的是纠正一审或已生效裁判的错误，不是为了给当事人再提供一次调解的机会。从审级分工职能要求而言，只要一审或已生效裁判实体正确，程序合法，就应当驳回上诉或申诉，这是二审或再审对一审或已生效裁判的应有态度，也是严肃执法和维护法制统一的必然要求。至于当事人之间自愿就债权债务数额多少进行调整，可在执行程序中通过和解程序解决。
二、调解程序启动的随意性。由于我国法律对调解权的行使和调解程序的启动缺乏明确的规定，承办法官与合议庭认为必要时可以随时组织当事人调解，也就是说：不管当事人是否同意，案件办到哪里，承办法官的调解工作可以做到哪里，由于超职权主义色彩的渗入，法官启动调解程序的随意性较大，造成诉讼调解中法官中心地位和主导作用过于突出，双方当事人诉讼权利受到一定压制，当事人自由选择纠纷解决方式的诉讼权受到侵害，同时也为“强制调解”、“恣意性调解”留下了广泛的空间，失去法院调解所具有的独特的公正价值。
三、调审合二为一。我国法院调解实行的是调审结合模式，即调解与审判相互结合，调解和审判可以动态转换、交互运行，这种调解模式和运转机制有避免重复劳动、提高审判效率的优势，但从另一角度看，调审结合的调解模式在实践中必然引起调解和审判二者价值的矛盾与冲突。由于调解人员具有双重身份及地位上的优势，以合意为基础的调解常常演变为法官主持引导下的强制性调解，并直接给当事人形成心理上的压力，导致调解功能的扩张和审判功能的萎缩。调解作为审判权的运行方式，会妨碍审判功能的正常发挥；审判权介入调解，则会影响当事人自由合意的形成，造成“合意的贫困化”。
四、恶意调解缺乏制约措施。法院对当事人达成的调解协议是否合法负有当然的审查义务，但相当多的情况下调解是由当事人自行协商形成一致意见后，再到法院来走程序，有的案件当事人恶意串通，为逃避他人债务以诉讼调解的方式转移财产、规避法律责任，较为常见的有调解假离婚、假抵债、假清偿，这类案件的调解，往往是事后才发现调解目的恶意并损害了其他债权人的利益。我国法律对这种调解行为缺乏相应的预防和补救措施。
综上，我国现行调解制度虽几经修改，但在审判实践中已显现出许多不足，与市场经济的要求及审判体制高效运转的需要还存在一定的差距，改良法院调解制度已成为法律工作者的一项紧迫任务。
完善我国调解制度的构想
改革和完善民事诉讼调解制度，要坚持发扬司法优良传统，健全法院调解机制，提高诉讼调解功效原则，同时借鉴参考世界各国有关和解、调解制度方面的有益经验，使我们的民事诉讼调解制度与市场经济发展的客观规律相适应。具体修正与完善可以从以下几个方面考虑。
一、在调解程序中，弱化职权主义色彩，强化当事人对诉讼的支配权。法院调解的本质特征是双方当事人自由合意，调解程序的启动和调解协议的内容应完全取决于当事人的合意。这包含了两层意思，第一，案件审理的方式是调解还是判决，应当由当事人自由选择，只有在当事人各方均表示同意调解的情况下，法官才能启动调解程序，当事人未要求调解或有一方当事人拒绝调解时，法官无权主动召集当事人调解，而应当进行判决。第二，调解方案应由当事人及其代理人提出，并在完全自由的合意中运行。法官不得主动提出调解方案，法官的职责是作为中立人，确保协议过程中各方当事人诉讼地位平等，能自由地表达真实意思，并通过参与调解过程，引导当事人在合法的原则下达成调解协议，敦促调解的进程与成功。为避免当事人拖延诉讼，无休止调解，可考虑设置调解期限，在法定期限内未能达成调解协议的，法官有权决定进入判决程序。
二、实行“调审分离”，法官职能分工进一步具体化。调解主持人和判决主审人合二为一，承办案件法官双重角色是形成“强制调解”的主要原因，法官在判决前频繁接触当事人以及当事人对法官提出的调解意见的接纳态度，在可能通过法官的情感因素直接影响判决结果的公正性，因此，西方国家法官职能分工具体化的做法值得借鉴和思考。英美民事诉讼程序的特点之一，是把整个诉讼过程分为审前程序和审判程序两个相对独立又相互联系的阶段，负责调查、和解、对审前程序管理官与负责开庭、裁判的法官分而设之，有的法院还设有专事和解的法官，以此避免审判法官因开庭前与当事人接触而产生的先入为主与偏见，保证裁判的公平、公正。这种做法在我国法院体制改革过程中已被一些法院参照采用，并根据法官职能把法官分为准备法官和庭审法官。准备法官负责开庭审理前的送达、调查、保全、收集证据、调解等庭前准备工作，不再拥有审判权；庭审法官则负责案件的审理，不再参与庭前活动。实践证明，法官职能的细化有效地防止了审判法官不公不廉行为的发生，保证了法院调解时当事人的合意免受审判权的干涉，有利于调解功能的发挥。
三、缩小调解适用范围，维护判决权威，提高二审、再审的办案效率。调解的适用范围主要涉及两个方面，一是适用案件范围，二是适用阶段范围。就前者而言，应当摒弃毫无限制地将所有民事诉讼案件都纳入调解范围的做法，适当控制诉讼当事人行使调解权的案件范围，下列案件应考虑排除在法院调解之外：(一)适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产还债程度的案件；(二)民事行为无效应当给予追缴或民事制裁的案件；(三)损害国家、集体、第三人合法利益，受害人未参与诉讼的案件；(四)以当事人无处分权为标的案件。在适用阶段上，笔者主张法院调解应限于一审判决之前，在其它诉讼阶段不宜再启动调解程序，这有利于防止当事人诉讼权利滥用，节约诉讼成本，也有利于杜绝法官不适当行使职权，维护公正判决的权威，使当事人认真对待和重视一审程序，发挥一审法院查明事实、分清是非的应有作用。
四、取消反悔权，明确规定调解无效的标准。如前所述，反悔权有损法院调解的权威性，也徒增法院工作负担，造成无效劳动之后果。建议法律明确规定，在法官的主持下当事人达成的调解协议一经签字即视为调解成立，任何一方当事人不得提出反悔。法院制作的调解书一经送达当事人，调解协议即发生法律效力，当事人不履行调解协议可以强制执行。但是，为弥补可能发生的错误调解所造成的不公后果，应当考虑建立调解无效确认制度。法院调解无效确认之标准可以考虑以下几个方面：(一)有充分证据证明一方当事人有欺诈、胁迫行为，直接影响另一方当事人真实意思的表达，调解协议的履行对被欺诈、胁迫方明显不公；(二)调解程序违法或法官违反审判纪律直接影响调解内容实体不公；(三)当事人恶意串通，非法行使处分权，直接损害第三人合法利益；且无法补救第三人损失的；(四)调解协议违反法律原则或禁止性规定的。
五、为鼓励调解，减轻当事人负担，可以考虑对调解结案的民事案件，减半收取诉讼费。
(作者单位：江西省高级人民法院)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书
中国证券监督管理委员会
二○○一年三月十五日
目录
第一章总则
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览
第三节本次发行概况
第四节风险因素
第五节发行人基本情况
第六节业务和技术
第七节同业竞争和关联交易
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构
第十节财务会计信息
第十一节业务发展目标
第十二节募股资金运用
第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项
第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件
第三章招股说明书摘要
第四章附则
第一章总则
第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定,制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书,并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。
拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可针对根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。
第九条招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的,应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
第十条发行人申请文件经核准后,在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去新的重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料,必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条招股说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
第十五条发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条在招股说明书及其摘要披露前,任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十八条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。
第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条特殊行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二十三条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十四条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
第二十五条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）申请上市证券交易所；
（七）主承销商；
（八）正式申报的招股说明书签署日期。
第二十六条招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示：
“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”
第二十八条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节概览
第三十条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
第三十一条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。
第三节本次发行概况
第三十二条发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括：
（一）股票种类；
（二）每股面值；
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；
（五）标明计量基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；
（九）承销方式；
（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人；
（二）主承销商及其他承销机构；（三）推荐人；
（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；
（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；
（八）收款银行；
（九）其他与本次发行有关的机构。
第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十五条发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括：
（一）发行公告刊登的日期；
（二）预计发行日期；
（三）申购期；
（四）资金冻结日期；
（五）预计上市日期。
第四节风险因素
第三十六条本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。
第三十七条发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。
第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
第四十条凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。
第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。
第四十二条关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。
发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。
第四十三条关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。
发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。
发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。
第四十四条关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏帐的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。
发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。
第四十五条关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。
第四十六条关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。
发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。
第四十七条关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。
募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。
第四十八条关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。
第四十九条关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
第五十条发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。
第五节发行人基本情况
第五十一条发行人应披露其基本情况,主要包括：
（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；
（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；
（五）电话、传真号码；
（六）互联网网址；
（七）电子信箱。
第五十二条应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括：
（一）发行人设立方式；
（二）发起人；
（三）历次股本形成及股权变化情况；（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第五十四条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
第五十五条应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
第五十六条发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括：
（一）员工人数及变化情况；
（二）员工专业结构；
（三）员工受教育程度；
（四）员工年龄分布；
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
第五十七条发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
第五十八条发行人应披露有关股本的情况,主要包括：
（一）发行人股本结构的历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构；（六）本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。
第五十九条发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况：
（一）内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；（三）首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；（四）发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况；（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等；（六）对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
第六十条发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
第六十一条发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况,主要包括：
（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
第六十二条发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
第六十三条发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）,发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。
第六十四条发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
第六十五条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
第六十六条发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第六节业务和技术
第六十七条发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
第六十八条发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
第六十九条发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
第七十条发行人应简介其业务范围及主营业务。
第七十一条发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括：
（一）发行人主要业务的构成；（二）前三年的主要产品（或服务）及其生产能力；（三）每种主要产品或服务的主要用途；（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图；（五）主要产品（或服务）所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等；（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；（七）存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；（八）每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
第七十二条发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括：
（一）发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
第七十三条发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得（如属租用,应指明）的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
第七十四条发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。
第七十五条发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
第七十六条发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
第七十七条发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括：
（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。
第七十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。
第七十九条发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
第八十条发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
第八十一条发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
第八十二条发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括：
（一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
第八十三条发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
第八十四条发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
第八十五条发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
第八十六条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
第八十七条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。
第七节同业竞争与关联交易
第八十八条发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。
第八十九条对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。
第九十条对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如：
（一）针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（三）发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。
第九十一条应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
第九十二条如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。
第九十三条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第九十四条发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。
第九十五条发行人应披露的关联方,主要包括：
（一）控股股东；
（二）其他股东；
（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；（五）发行人参与的合营企业；（六）发行人参与的联营企业；（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（八）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
第九十六条应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第九十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。
第九十八条发行人应披露的关联交易主要包括：
（一）购销商品；
（二）买卖有形或无形资产；
（三）兼并或合并法人；
（四）出让与受让股权；
（五）提供或接受劳务；
（六）代理；
（七）租赁；
（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；
（十）协议或非协议许可；
（十一）担保；
（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；
（十五）合作开发项目；
（十六）其他对发行人有影响的重大交易。
第九十九条发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。
第一百条发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。
第一百零一条对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
第一百零二条应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
第一百零三条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。
第一百零四条发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括：
（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；（二）从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（三）专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营；（四）对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。
（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。
第一百零五条发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
第一百零六条发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。
第一百零七条发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第一百零八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括：
（一）姓名及国籍；
（二）性别；
（三）年龄；
（四）学历；
（五）职称；
（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）在发行人担任的现任职务；（九）兼任其他单位的职务。
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
第一百零九条发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。
第一百一十条发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况：
（一）个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份；（二）家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；（三）法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
第一百一十一条发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。
第一百一十二条发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。
第一百一十三条发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。
第一百一十四条发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。
第一百一十五条发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第一百一十六条发行人应披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。
第一百一十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
第九节公司治理结构
第一百一十八条发行人应披露设立独立董事（如有）的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第一百一十九条发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
第一百二十条发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。
第一百二十一条发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。
第一百二十二条发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。
第一百二十三条发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。
第一百二十四条发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。
第十节财务会计信息
第一百二十五条发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。
非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。
第一百二十六条财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。
第一百二十七条发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
第一百二十八条发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。
第一百二十九条发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
第一百三十条发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在100万元以上的的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的,应披露评估机构、评估方法。
第一百三十一条发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第一百三十二条发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。
第一百三十三条发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,应披露原因。
第一百三十四条发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
第一百三十五条发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的,发行人应披露备考的财务会计信息。
第一百三十六条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
发行人应扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”
第一百三十七条发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称。
第一百三十八条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的帐面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,应说明原因。
第一百三十九条发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。
第一百四十条发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：
（一）流动比率＝流动资产/流动负债（二）速动比率＝速动资产/流动负债（三）应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额（四）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产（六）资产负债率＝总负债/总资产（七）每股净资产＝期末净资产/期末股本总额（八）研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用/主营业务收入以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。
第一百四十一条发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
第一百四十二条发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
第十一节业务发展目标
第一百四十三条发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括：
（一）发行人的发展战略；
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；（三）产品开发计划；
（四）人员扩充计划；
（五）技术开发与创新计划；
（六）市场开发与营销网络建设计划；（七）再融资计划；
（八）收购兼并及对外扩充计划；（九）深化改革和组织结构调整的规划；（十）国际化经营的规划等。
第一百四十四条发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。
第一百四十五条发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
第一百四十六条发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
第一百四十七条发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。
第一百四十八条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
第十二节募股资金运用
第一百四十九条发行人应披露：
（一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据；（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。
第一百五十条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的,应详细披露上述情况的影响。
第一百五十一条如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）各投资项目的轻重缓急及立项审批情况（如需要）；（二）投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（三）所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式；（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；（五）投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施；（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；（七）闲置资金（若存在）的利用计划,或资金缺口（若存在）的补充来源；（八）投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式；（九）投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标；（十）项目的组织方式,项目的实施进展情况。
第一百五十二条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露：
（一）合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）合资方的投资方式和资金来源；（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
第一百五十三条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露：
（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）法人的组织及管理情况；（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。
第一百五十四条发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露：
（一）在建工程的已投资情况；（二）投资来源；
（三）还需投资的金额；
（四）负债情况；
（五）建设进度；
（六）计划完成时间；
（七）收购价格的确定方式。
第一百五十五条发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露：
（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；（二）收购的股份或资产；
（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。
第一百五十六条发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。
第一百五十七条上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。
第十三节发行定价及股利分配政策第一百五十八条发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄情况。
第一百五十九条发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说明有无变化。
第一百六十条发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。
第一百六十一条发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。
发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。
第一百六十二条发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十四节其他重要事项
第一百六十三条发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。
第一百六十四条发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限；
（七）地点和方式；
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法；
（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。
若存在其他重大合同（如担保等）,发行人也应当披露其主要内容及履行情况。
第一百六十五条发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括：
（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（二）提起诉讼或仲裁的日期；（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（四）提起诉讼或仲裁的原因；（五）诉讼或仲裁请求；
（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第一百六十六条发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第一百六十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
第十五节董事及有关中介机构声明第一百六十八条发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。
第一百六十九条主承销商应在上述声明后声明：
“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。
第一百七十条发行人律师应在上述声明后声明：
“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。
第一百七十一条承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明：
“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核（如有）,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。
第一百七十二条承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由经办资产评估师及单位负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。
第一百七十三条承担验资业务的机构应在上述声明后声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由经办验资人员及单位负责人签名,并由验资机构加盖公章。
第十六节附录和备查文件
第一百七十四条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括：
（一）审计报告及财务报告全文；（二）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。
发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。
第三章招股说明书摘要
第一百七十五条发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：
“本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于XXX。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
第一百七十六条发行人可针对实际情况编制招股说明书摘要,但应包括招股说明书全文各部分的重要内容,不得出现在内容上不一致,或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
招股说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面。
第一百七十七条招股说明书摘要的内容,应主要包括：
（一）目录；
（二）释义；
（三）本次发行概况；
（四）主要风险因素及对策；
（五）发行人的基本资料；
（六）发行人股本；
（七）主要发起人与股东的基本情况；（八）内部职工股有关情况；
（九）发行人的组织结构及组织机构概况；（十）发行人业务和技术概况；（十一）关联方、关联关系与关联交易；（十二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；（十三）发行人的公司治理结构；（十四）主要财务会计资料,应披露主要财务数据、主要财务指标、盈利预测数据（如有）以及发行人管理层的财务分析意见。
（十五）业务发展目标；
（十六）募股资金运用；
（十七）发行定价及股利分配政策；（十八）附录及备查文件。
第四章附则
第一百七十八条本准则由中国证监会负责解释。
第一百七十九条本准则自发布之日起施行。
