关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知
作者:法律资料网 时间:2024-05-15 17:00:09 浏览:9136
来源:法律资料网
关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知
中国证券监督管理委员会
关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知
证监公司字[2007]235号
各上市公司：
为保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司贯彻执行好2007年正式施行的《企业会计准则2006》（以下简称“新会计准则”）及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》），现就上市公司2007年年报的编制和披露工作的有关事项通知如下：
一、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护证券市场“三公”原则
上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及公司信息披露事务内部管理制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员在2007年年度报告编制、审议和报送工作中的职责，确保按期披露年度报告。
上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，关注个人签字责任和对年报内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。
在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。
上市公司的董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。
二、公司治理情况的披露及相关工作
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理结构情况，而且应当根据2007年度公司治理专项活动的开展情况，及时落实相关整改措施，并在2007年年度报告“公司治理结构”部分对公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的问题、监管部门下发的整改意见函、整改的措施及其进展情况、未及时整改问题的原因及其预计整改时间进行总结说明。
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露报告期内选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。上市公司新任的董事、监事、高级管理人员依法应当取得行业主管部门任职资格的，应当在取得任职资格后方能就任。
三、建立健全内部控制制度，强化对内控制度的检查和披露
上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。
鼓励央企控股、金融类及其他有条件的上市公司在披露2007年年报的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。
四、进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性
上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事应在上市公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
五、上市公司实际控制人的披露
上市公司应当按照《年报准则》的要求，准确披露公司的控股股东和实际控制人，包括以信托方式形成实际控制人和无法确定实际控制人的情形。上市公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股5%以上股东的情况。无法确定实际控制人的情况是指：最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近。持股比例是指持有或控制下一级控制层面公司的股份比例。
上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，配合上市公司做好信息披露工作，及时将控制关系的变动情况告知上市公司。
六、上市公司持有其他上市公司股权的披露
上市公司应当根据《年报准则》的要求，准确披露持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。上市公司应当重点披露取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源。
七、上市公司研发投入和自主创新情况的披露
上市公司应当在2007年年报“董事会报告”中，详细披露公司在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。
八、认真执行新会计准则，采取切实可行的措施，做好年报财务信息的编制和披露工作
2007年是新会计准则正式实施的第一年，上市公司应认真执行新会计准则及其应用指南，根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号）的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以充分关注，做好2007年年报的编制和披露工作，确保财务会计信息披露的真实、准确和完整。
（一）按照新会计准则编制2007年年度财务报表。
上市公司应当全面执行新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，编制2007年年度财务报表，尤其重点关注财务报表附注的编制和披露、准确区分经常性损益和非经常性损益、正确计算和披露2007年度的每股收益和净资产收益率的指标，特别是扣除非经常性损益后的基本每股收益和归属上市公司股东的、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率的指标，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。
（二）制订合理的会计政策、做出恰当的会计估计。
上市公司应当根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，及时制订（确定）或修改原有会计政策，作为2007年度会计核算的基础和依据。上市公司在披露修订后的会计政策时，对于会计准则赋予会计政策选择权的，董事会应当在年报“董事会报告”中说明做出选择的理由和变更的差异情况。部分适用境内外会计准则的公司，董事会也应当在“董事会报告”中对差异情况进行详细说明。
上市公司董事会应当在年报“董事会报告”中对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数（实际利率或折现率）的选取等，存在的主观判断进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。
（三）充分披露公允价值变动损益对公司利润的影响。
上市公司应当在“董事会报告”中，详细披露采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响，包括分类及汇总披露其金额及占利润的比例，并就其盈利的可持续性、风险及未来趋势进行充分的分析和披露。
中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司将被列为首批必检公司。现场检查除核实年报披露信息的真实性、准确性和完整性外，将重点检查公司信息披露事务内部管理制度的建立健全情况、公司独立董事工作制度的建立和履行情况、审计委员会工作规程的实施情况。一旦发现年报虚假和不按规定披露等重大违规问题，中国证监会将依法追究公司和个人的行政责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月二十八日
阜新市人民政府办公室关于印发《阜新市政府性贷款管理暂行办法》的通知
辽宁省阜新市人民政府办公室
阜政办发［2006］128号
阜新市人民政府办公室关于印发《阜新市政府性贷款管理暂行办法》的通知
各县、区人民政府，市政府各部门，中省直各单位：
为了规范我市使用各类政府性贷款行为，确保贷款资金合理借入、有效使用和按期偿还，规避政府债务风险，经市政府同意，现将《阜新市政府性贷款管理暂行办法》印发给你们，请认真遵照执行。
二○○六年九月二十一日
阜新市政府性贷款管理暂行办法
为了规范我市使用各类政府性贷款行为，保证贷款资金合理借入、有效使用和安全偿还，防范和化解政府债务风险，根据《辽宁省政府债务管理暂行办法》及我市实际，特制定本办法。
一、贷款的审批
凡是能形成政府直接或间接债务的贷款都必须经政府审批。
（一）市本级的贷款项目报请市政府审批，报市财政局备案。
（二）县（区）、乡（镇）级的贷款项目报请县（区）政府审批、报县（区）财政局备案，须市财政局或贷款平台转贷的项目，由县（区）政府报请市政府批准。
（三）贷款的审批文件有政府文件、政府会议纪要、市长、县（区）长签字等几种。
二、贷款的使用方向
（一）用于城市基础设施建设；
（二）用于在建和新建工业园区基础设施建设；
（三）用于棚户区改造工程；
（四）用于社会保障；
（五）用于市政府确定的重点经济建设项目；
（六）用于其他公益性建设项目。
三、贷款的运作方式
（一）国际金融组织贷款（包括外国政府贷款）
经市政府同意后，由市财政局向省财政厅提交贷款申请，待上级批准后，向上一级财政部门出具有市长和财政局长签字的还款承诺，签订“转贷款协议”，同时办理其它相关手续。如果贷款项目是县（区）的，由县（区）财政局向市财政局出具有县（区）长和财政局长签字的还款承诺，签订“转贷款协议”，并办理相关手续。项目单位为企业的，企业要向同级财政部门出具还款承诺或提供财产抵押。
（二）国家政策性银行贷款
1、国家开发银行软贷款。经市政府同意后，由市财政局向省财政厅提交贷款申请，得到批准后，出具由市长和财政局长签字的还款承诺，签订“转贷款协议”，并办理相关贷款手续。如果贷款投放县（区），由县（区）财政局出具有县（区）长和财政局长签字的还款承诺，签订“转贷款协议”，并办理相关手续，其它事宜按（辽政办发[2005]18号）《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省公益性项目国家开发银行软贷款资金管理办法的通知》（辽政办发[2005]18号）执行。
2、国家开发银行“协议”贷款。在市政府与国家开发银行协商并确定贷款项目的基础上，由市财政局负责向国家开发银行辽宁省分行申报项目及相关的资料，由市政府指定的贷款融资平台办理相应的贷款手续。项目单位向贷款融资平台提供所需的项目资料和必备的附件。非公益性项目贷款，项目单位要向贷款融资平台提供足额财产抵押。
3、农业发展银行“政府信用协议”贷款。在市政府与农业发展银行签定“政府信用协议”基础上，由县（区）主管部门向市主管部门申报项目，经市“政府信用协议”贷款领导小组审查同意后向农业发展银行推荐项目。农业发展银行审核批准后，贷款企业与贷款经办行办理贷款手续。其它事宜按《关于加强“政府信用协议”贷款管理的通知》（阜政办发[2006]98号）执行。
（三）商业银行担保贷款。由项目单位提出担保申请，经同级政府审批，由中小企业信用担保机构提供担保，项目单位和银行办理贷款手续。行政事业单位使用商业银行贷款必须到同级财政部门备案，同时提交贷款审批手续（政府文件、会议纪要或政府领导签字）。
四、 贷款的管理
（一）各级财政部门为政府性贷款的监管主体，负责各种政府性贷款的管理和监督，并积极向上级财政部门和相关金融机构汇报、沟通，落实贷款资金，监督项目的可研论证、项目的实施及资金的使用。
（二）国家开发银行贷款由政府指定的贷款融资平台做为贷款的承贷主体，负责办理国家开发银行贷款的转贷事项，具体组织项目的可研论证，项目的招投标及项目的实施，并负责资金的拨付与核算，及时向上一级贷款融资平台和同一级财政部门报送项目进度及财务报告。
（三）项目单位应按国家有关规定进行项目的财务管理和会计核算，并按有关规定向同级财政部门报送项目工程进度和有关财务报表。
（四）项目竣工后，财政部门会同有关部门共同按有关程序组织工程验收，并对工程决算进行审查，批复经审查后的工程决算。
（五）项目单位和承贷主体应接受审计、财政和有关监督部门的监督。如发现有违规、违纪、截留、挪用和损失浪费贷款资金的，停止办理贷款支取，并根据有关财政法规对责任单位和责任人进行处理，触犯法律的移交司法机关处理。
（六）金融组织对贷款项目的监控，按贷款合同约定执行
（七）其他管理事项按《辽宁省人民政府债务管理暂行办法》执行。
五、贷款的偿还
（一）还款的资金来源：
1、项目收益及项目单位其他资金；
2、城市建设发展基金；
3、项目单位同级财政预算安排的偿债资金；
4、项目单位同级财政的非税收入；
5、其它资金。
（二）还款的偿还责任：本着谁贷款、谁受益、谁还款的原则，政府公益性项目贷款由同级财政偿还；有收益的项目贷款由项目单位偿还。
1、国际金融组织贷款。由上下级财政部门承借承还，如果贷款项目是有收益的，由财政部门负责组织清收到期的贷款本息。
2、国家开发银行贷款。应由项目单位偿还的贷款，当贷款到期，项目单位要主动偿还贷款，同时贷款融资平台要积极组织清收；应由政府偿还的贷款由同级财政将资金拨付到贷款融资平台，然后由贷款融资平台偿还给贷款银行或上级贷款平台。
3、农业发展银行“信用协议”贷款，当贷款到期企业不能按时偿还贷款时，贷款企业所在同级财政部门在协调的基础上帮助农业发展银行清收贷款。
4、商业银行担保贷款到期，由担保机构督促贷款单位偿还贷款本息。
5、县（区）通过市财政或贷款平台转贷的项目，当贷款到期不能及时偿还，市财政将根据各县（区）贷款到期本息数对县（区）财政实行预算扣款，并按上级有关规定加收资金占用费。
6、项目单位与贷款机构直接办理贷款不按本办法规定程序办理，如贷款发生损失，政府不承担债务风险。
本办法由市财政局负责解释。
关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知
财政部 国家税务总局
关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知
财税[2011]110号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
《营业税改征增值税试点方案》已经国务院同意，现印发你们，请遵照执行。
附件：营业税改征增值税试点方案
财政部 国家税务总局
二○一一年十一月十六日
附件：
营业税改征增值税试点方案
根据党的十七届五中全会精神，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》确定的税制改革目标和2011年《政府工作报告》的要求，制定本方案。
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想。
建立健全有利于科学发展的税收制度，促进经济结构调整，支持现代服务业发展。
（二）基本原则。
1.统筹设计、分步实施。正确处理改革、发展、稳定的关系，统筹兼顾经济社会发展要求，结合全面推行改革需要和当前实际，科学设计，稳步推进。
2.规范税制、合理负担。在保证增值税规范运行的前提下，根据财政承受能力和不同行业发展特点，合理设置税制要素，改革试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复征税。
3.全面协调、平稳过渡。妥善处理试点前后增值税与营业税政策的衔接、试点纳税人与非试点纳税人税制的协调，建立健全适应第三产业发展的增值税管理体系，确保改革试点有序运行。
二、改革试点的主要内容
（一）改革试点的范围与时间。
1.试点地区。综合考虑服务业发展状况、财政承受能力、征管基础条件等因素，先期选择经济辐射效应明显、改革示范作用较强的地区开展试点。
2.试点行业。试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试点，逐步推广至其他行业。条件成熟时，可选择部分行业在全国范围内进行全行业试点。
3.试点时间。2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围。
（二）改革试点的主要税制安排。
1.税率。在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增11%和6%两档低税率。租赁有形动产等适用17%税率，交通运输业、建筑业等适用11%税率，其他部分现代服务业适用6%税率。
2.计税方式。交通运输业、建筑业、邮电通信业、现代服务业、文化体育业、销售不动产和转让无形资产，原则上适用增值税一般计税方法。金融保险业和生活性服务业，原则上适用增值税简易计税方法。
3.计税依据。纳税人计税依据原则上为发生应税交易取得的全部收入。对一些存在大量代收转付或代垫资金的行业，其代收代垫金额可予以合理扣除。
4.服务贸易进出口。服务贸易进口在国内环节征收增值税，出口实行零税率或免税制度。
（三）改革试点期间过渡性政策安排。
1.税收收入归属。试点期间保持现行财政体制基本稳定，原归属试点地区的营业税收入，改征增值税后收入仍归属试点地区，税款分别入库。因试点产生的财政减收，按现行财政体制由中央和地方分别负担。
2.税收优惠政策过渡。国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续，但对于通过改革能够解决重复征税问题的，予以取消。试点期间针对具体情况采取适当的过渡政策。
3.跨地区税种协调。试点纳税人以机构所在地作为增值税纳税地点，其在异地缴纳的营业税，允许在计算缴纳增值税时抵减。非试点纳税人在试点地区从事经营活动的，继续按照现行营业税有关规定申报缴纳营业税。
4.增值税抵扣政策的衔接。现有增值税纳税人向试点纳税人购买服务取得的增值税专用发票，可按现行规定抵扣进项税额。
三、组织实施
（一）财政部和国家税务总局根据本方案制定具体实施办法、相关政策和预算管理及缴库规定，做好政策宣传和解释工作。经国务院同意，选择确定试点地区和行业。
（二）营业税改征的增值税，由国家税务局负责征管。国家税务总局负责制定改革试点的征管办法，扩展增值税管理信息系统和税收征管信息系统，设计并统一印制货物运输业增值税专用发票，全面做好相关征管准备和实施工作。
